Finnlines Oyj noudattaa Suomen osakeyhtiölain sekä NASDAQ OMX Helsinki Oy:n antamia listattuja yhtiöitä koskevia sekä yhtiöjärjestykseensä kirjattuja sääntöjä ja määräyksiä. Finnlines soveltaa NASDAQ OMX Helsinki Oy:n, Keskuskauppakamarin ja Elinkeinoelämän keskusliitto ry:n lokakuussa 2008 vahvistamaa suositusta Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodista sen voimaantulosta lähtien.

Finnlinesin hallinto- ja ohjausjärjestelmä on yhtiön hallituksen hyväksymä.

Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi on kokonaisuudessaan luettavissa sähköisesti osoitteessa www.cgfinland.fi.

Finnlinesia johtavat hallitus ja toimitusjohtaja. Yhtiöllä on myös toimitusjohtajan sijainen, varatoimitusjohtaja. Muut hallintoelimet ovat johtoelimiä avustavia ja tukevia. Yhtiötä johdetaan Suomessa sijaitsevasta pääkonttorista. Finnlines Oyj (emoyhtiö) laatii tilinpäätöksensä Suomen kirjanpitolain ja Suomessa voimassaolevien säännösten ja määräysten mukaisesti ja Finnlines-konserni laatii konsernitilinpäätöksen IFRS-standardin mukaisesti. Tilinpäätös julkaistaan suomen ja englannin kielillä.

YHTIÖKOKOUS

Finnlinesin yhtiökokous kokoontuu vuosittain viimeistään kesäkuun loppuun mennessä. Yhtiökokouksen yksinomaiseen toimivaltaan kuuluvat osakeyhtiölain mukaan tietyt tärkeät tehtävät kuten yhtiöjärjestyksen muuttaminen, tilinpäätösten hyväksyminen, osingon määrästä päättäminen sekä hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien valinta. Yhtiö antaa osakkeenomistajille etukäteistietoja yhtiökokouskutsussa, muissa tiedotteissa ja yhtiön Internet-sivuilla. Yhtiökokouskutsu asialistoineen julkaistaan hallituksen päättämässä valtakunnallisen levikin omaavassa sanomalehdessä sekä yhtiön Internet-sivuilla aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään viikkoa ennen osakeyhtiölain mukaista yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

HALLITUS

Yhtiön hallinnosta ja sen asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään yksitoista (11) jäsentä. Varsinainen yhtiökokous nimittää hallituksen jäsenet vuodeksi kerrallaan. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. 15.3.2007 lähtien yhtiön hallituksessa on ollut seitsemän jäsentä.

Hallituksen kaikki jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä. Kolme hallituksen jäsentä on myös riippumattomia merkittävistä osakkeenomistajista. Hallituksen jäsenet 15. huhtikuuta alkaen ovat: Jon-Aksel Torgersen (puheenjohtaja), Diego Pacella (varapuheenjohtaja), Emanuele Grimaldi, Gianluca Grimaldi, Heikki Laine, Antti Pankakoski ja Olav K. Rakkenes. Yhtiön toimitusjohtaja ei ole hallituksen jäsen.

Hallitukselle ilmoitetut jäsenehdokkaat ilmoitetaan yhtiökokouskutsussa, jos ehdotus on hallituksen tekemä tai jos ehdokasta kannattavat osakkeenomistajat, joilla on vähintään 10 prosenttia yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ja ehdokas on antanut kirjallisen suostumuksensa valintaan. Yhtiökokouskutsun toimittamisen jälkeen mahdollisesti asetetut ehdokkaat julkistetaan erikseen. Yhtiö ilmoittaa Internet-sivuillaan mahdollisten uusien hallitusjäsenehdokkaiden tiedot.

Yhtiön hallitus käsittelee kaikki asiat koko hallituksen läsnäollessa eikä hallituksella ole erillisiä valiokuntia. Hallitus ohjaa ja valvoo yhtiön toimintaa, päättää keskeisistä toimintaperiaatteista, tavoitteista ja strategiasta. Hallitus käsittelee kaikki ne asiat, joista hallitus lain, muiden säädösten ja yhtiöjärjestyksen mukaan nimenomaisesti vastaa. Yhtiön liiketoiminnan koosta johtuen hallitus käsittelee kokouksissaan yhteisesti myös talous- ja nimitysvaliokunnalle kuuluvat tehtävät.

Hallituksen laatiman kirjallisen työjärjestyksen keskeinen sisältö on seuraava:

  • tilinpäätös ja osavuosikatsaukset
  • yhtiökokoukselle esitettävät asiat
  • toimitusjohtajan, varatomitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten nimittäminen ja tehtävästä vapauttaminen
  • sisäisen valvonnan toimintaperiaatteiden hyväksyminen ja taloudellisen valvonnan järjestäminen
  • Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodissa tarkoitettujen tarkastusvaliokunnalle kuuluvien muiden asioiden käsittely
  • konsernin strategisen suunnitelman ja pitkän aikavälin tavoitteiden vahvistaminen
  • konsernin vuosittaisen liiketoimintasuunnitelman ja budjetin hyväksyminen
  • päättäminen investoinneista, yritysostoista sekä omaisuuden luovutuksista, jotka ovat merkittäviä ja joissa poiketaan konsernin strategiasta
  • pitkäaikaisen lainan ottaminen ja takauksen tai muun vastaavan sitoumuksen antaminencollateral commitments
  • riskienhallinnan periaatteet
  • konsernin organisaatiorakenne
  • toimitusjohtajan, varatoimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten palkka- ja eläke-etujen hyväksyminen
  • toimitusjohtajan toiminnan seuraaminen ja arvioiminen.

Päätösasioiden lisäksi hallitukselle annetaan kokouksissa ajankohtaista tietoa konsernin toiminnasta, taloudesta ja riskeistä.

Hallitus arvioi vuosittain toimintaansa ja työtapojaan. Arviointi toteutetaan sisäisenä itsearviona. Hallituksen kokouksia oli vuoden 2008 aikana kahdeksan. Hallituksen kokouksien osallistumisprosentti oli keskimäärin 96,42 prosenttia.

TOIMITUSJOHTAJA JA VARATOIMITUSJOHTAJA

Yhtiön hallitus nimittää yhtiön toimitusjohtajan. Toimitusjohtaja johtaa konsernin liiketoimintaa ja hallintoa yhtiöjärjestyksen, Suomen osakeyhtiölain ja hallituksen ohjeiden mukaan. Toimitusjohtajan tukena konsernin johtamisessa toimii yhtiön johtoryhmä. Yhtiön toimitusjohtajana (President and CEO) on heinäkuusta 2007 lähtien toiminut kauppatieteiden maisteri Christer Antson. Hallitus nimittää tarvittaessa varatoimitusjohtajan. Yhtiön talous- ja rahoitusjohtaja (CFO), kauppatieteiden maisteri Seija Turunen toimii yhtiön varatoimitusjohtajana ja toimitusjohtajan sijaisena.

JOHTORYHMÄ

Johtoryhmään kuuluvat toimitusjohtajan lisäksi talous- ja rahoitusjohtaja (CFO) sekä suurimpien liiketoiminta- ja liiketoiminnan tuki-yksiköiden johtajat. Yhtiön hallitus nimittää johtoryhmän jäsenet ja vahvistaa heidän palkka- ja muut sopimusehtonsa. Johtoryhmä kokoontuu 1–2 kertaa kuukaudessa. Johtoryhmän puheenjohtajana toimii toimitusjohtaja.

Johtoryhmä käsittelee koko konserniin ja sen liiketoimintaan liittyvät asiat, investoinnit, palvelutuotteet, konsernin rakenteen ja ohjausjärjestelmän sekä valvoo yhtiön toimintaa. Liiketoimintayksiköiden johtajat ovat vastuussa yksikkönsä myynnistä ja kannattavuudesta.

 

 

PALKITSEMINEN JOHDON SOPIMUKSET, PALKKIOT JA ETUUDET

Yhtiökokous nimittää hallituksen ja päättää hallituksen palkkioista. Vuodelle 2008 päätetyt palkkiot ovat: hallituksen puheenjohtajalle 50 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 40 000 euroa ja muille hallituksen jäsenille 30 000 euroa.

Hallitus nimittää toimitusjohtajan ja mahdollisen varatoimitusjohtajan ja päättää heidän palkkauksestaan. Hallitus tai sen puheenjohtaja nimittää toimitusjohtajan suorat alaiset ja päättää heidän palkkauksestaan. Erillisistä johdon tulospalkkausjärjestelmistä päättää hallitus.

Toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten palkka muodostuu kuukausipalkasta ja bonuksesta. Hallitus päättää bonuspalkkion ehdot. Toimitusjohtajan ja johtoryhmän bonuspalkkiot maksetaan tulostavoitteiden saavuttamisen perusteella.

Nykyisellä toimitusjohtajalla ja varatoimitusjohtajalla on oikeus jäädä täydelle eläkkeelle 60 vuotta täytettyään. Jos yhtiö päättää irtisanoa toimitusjohtajan tai varatoimitusjohtajan, ovat he 6 kuukauden irtisanomisajan palkan lisäksi oikeutettuja 18 kuukauden palkkaa vastaavaan erorahaan.

Muilla johtoryhmän jäsenillä on ryhmäeläkevakuutus, jonka perusteella johtoryhmän jäsenten eläkeikä on 60–65 vuotta. Tämä vakuutus on maksuperusteinen siten, että vuosittaiset maksut on sidottu konsernin tulokseen.

Finnlinesin toimitusjohtajalle maksettiin tilikauden 2008 aikana palkkaa ja palkkioita 387 000 euroa. Tarkempi erittely johdon palkoista ja palkkioista on esitetty vuoden 2008 tilinpäätöksen liitetiedossa sivulla 34. Lähipiiritapahtumat sivulla 68.

SISÄISEN VALVONNAN TOIMINTAPERIAATTEET

Yhtiön hallitus vastaa hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Käytännössä toimitusjohtajan tehtävänä on huolehtia johtoryhmän tuella sisäisen valvonnan, riskienhallinnan, sisäisen tarkastuksen ja kirjanpidon valvontamekanismien järjestämisestä. Ohjeistus on koko konsernin kattava.

Yhtiön taloudellista kehitystä seurataan kuukausittain koko konsernin kattavan raportointijärjestelmän avulla.

RISKIEN HALLINTA JA SISÄINEN TARKASTUS

Hallitus huolehtii siitä, että yhtiössä on määritelty sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet ja että yhtiössä seurataan valvonnan toimivuutta. Riskienhallinta on osa yhtiön valvontajärjestelmää.

Konserniesikuntaan on keskitetty vastuu konsernin sijoitus- ja käyttöomaisuudesta, investoinneista, rahoituksesta, taloudesta, henkilöstöhallinnosta, viestinnästä ja tietojärjestelmistä. Konsernin talous- ja rahoitusjohtajan (CFO) alaisuudessa toimii taloushallinnon palvelukeskus, jonne on keskitetty koko konsernin maksuliikenne, ulkoinen laskenta ja sisäinen laskenta. Hallitus päättää valuutta- ja korkosuojauksista ja hyväksyy konsernin ulkopuoliset pitkäaikaiset lainajärjestelyt.

Konsernin lakiasiainyksikön vastuulla ovat käyttöomaisuus- ja toiminnan keskeytymisestä aiheutuvat riskit. Lakiasiainyksikköön on keskitetty myös vakuutusten hallinnointi ja koordinointi. Pääosa konsernin sidotusta pääomasta muodostuu laivastosta. Laivasto vakuutetaan aina täyteen arvoon. Haverit ja konevauriot voivat aiheuttaa toiminnan keskeytyksiä, jotka on katettu loss of earnings -vakuutuksilla.

Konsernin asiakasluottotappioiden minimoimiseksi asiakkaiden taloudellinen asema ja luottokelpoisuus ovat jatkuvassa seurannassa. Tietojärjestelmien toimivuus varmistetaan laajoin ja kattavin turvallisuusohjelmin sekä varajärjestelmin.

Jokaiselle tulosyksikölle on nimitetty vastuullinen controller, joka raportoi koko konsernin talous- ja rahoitusjohtajalle (CFO). Finnlinesin eri yksiköiden johtajat vastaavat yksiköiden taloudellisesta tuloksesta ja käyttöpääomasta. He asettavat johtamalleen yksikölle operatiiviset tavoitteet ja huolehtivat resurssien tehokkaasta käytöstä sekä toiminnan mittaamisesta ja kehittämisestä.

Syyskuusta 2008 alkaen konsernilla on ollut erillinen sisäisen tarkastuksen yksikkö, joka raportoi toimitusjohtajalle. Tätä tehtävää hoiti kertomusvuoden loppuun saakka tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy:n sisäisen tarkastuksen yksikkö. Vuoden 2009 alusta lähtien yhtiölle on nimitetty oma sisäinen tarkastaja.

SISÄPIIRIOHJEET

Yhtiö noudattaa kaikilta osin voimassaolevia NASDAQ OMX Helsinki Oy:n sisäpiiriohjeita.

Finnlinesin julkiseen sisäpiiriin kuuluvat pysyvästi hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja, tilintarkastaja ja johtoryhmän jäsenet. Lisäksi yhtiöllä on yrityskohtainen sisäpiirirekisteri, johon kuuluvat liiketoimintayksiköiden johtajat sekä avainhenkilöt myynnistä ja taloushallinnosta. Lisäksi merkittävien hankkeiden (esimerkiksi yrityskaupat) osalta laaditaan hankekohtaiset sisäpiiriluettelot, joissa hankkeen suunnitteluun ja valmisteluun osallistuvat henkilöt määritellään hankekohtaisiksi sisäpiiriläisiksi. Hankekohtaisen sisäpiiriluettelon perustamisesta päättää yhtiön toimitusjohtaja.

Ns. suljetun ikkunan aikana sisäpiiriläiset eivät saa käydä kauppaa yhtiön arvopapereilla. Ajanjakso alkaa kaksi viikkoa ennen raportointikauden tuloksen julkistamista.

Yhtiön sisäpiirirekisteriä ylläpitää konsernin lakiasiainyksikkö.

Yhtiön ilmoitusvelvollisten pysyvien sisäpiiriläisten sekä näiden lähipiirin omistustiedot ovat saatavissa Suomen Arvopaperikeskuksen SIRE-järjestelmästä, jonne on yhteys myös Finnlinesin kotisivuilta.

TILINTARKASTUS

Finnlines Oyj:n varsinainen yhtiökokous nimittää tilintarkastajan hallituksen esityksestä. Ehdotus tilintarkastajaksi julkaistaan yhtiökokouskutsussa. Tilintarkastajan tulee olla KHT-yhteisö, joka nimittää päävastuullisen tilintarkastajan.

Vuonna 2008 yhtiön päätilintarkastajana on toiminut KHT-yhteisö Deloitte & Touche Oy, jonka nimeämä päävastuullinen tilintarkastaja on KHT Mikael Leskinen. Vuonna 2008 tilintarkastajille maksettiin konsernin, emoyhtiöiden ja tytäryhtiöiden lakisääteisestä tilintarkastuksesta 289 000 euroa. Samana vuonna maksettiin 11 000 euroa muista asiantuntijapalveluista.

TIEDOTTAMINEN

Finnlinesin kotisivuilla julkaistaan voimassa olevan Suomen lista-yhtiöitä koskevan hallinnointikoodin edellyttämät keskeiset yhtiön hallintoa koskevat tiedot. Yhtiön kaikki tiedotteet ovat heti julkaisemisen jälkeen nähtävissä yhtiön kotisivuilla Internetissä.